国有企业吸收合并程序 公司合并一般需要经过哪些程序
成都公司法务律师2021-12-06

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国有企业吸收合并程序

  因为企业的发展需要,可能会通过吸收合并的方式来改变企业现有的状态,无论是国有企业还是私人企业,吸收合并都不是小事,都需要经过一定的程序才可以完成的,下面为您介绍的是国有企业吸收合并程序,希望对您有所帮助。




  一、国有企业吸收合并程序


  1、参与合并的国有企业在合并前各自按规定向政府主管部门提出书面报告,并报主管财政机关备案,其中涉及有关财务事项的,需报主管财政机关审批。


  2、合并的报告经批准后,通过产权交易市场或直接谈判,寻找潜在的合作伙伴,商谈合并的有关事宜。


  3、经批准被合并的国有企业,应对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记,对各项资产损失以及债权债务进行全面核对、查实。在此基础上,被合并国有企业应编制资产负债表、利润表和利润分配表,连同财产清册一并报主管财政机关审批。


  4、被合并国有企业应在财产清查的基础上,按国家有关规定,由法定资产评估机构对其财产进行估价,报国有资产管理部门审批、确认。


  5、被合并国有企业应以评估确认的净资产为依据,综合考虑国有企业职工、资产及债权债务状况等因素,合理核定国有企业产权转让底价。


  6、被合并国有企业的产权转让成交价,由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的,必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。


  7、合并成交后,合并国有企业和被合并国有企业的所有者代表,签署产权转让协议,包括价款的支付方、付款日期等。合并国有企业的应付价款一般应在合并程序终结日一次付清。如数额较大,一次付清确有困难的,在取得担保资格人担保的前提下,可以分期付款,但付款期限不得超过三年,在合并终结日支付的价款不得低于被合并国有企业产权转让成交价款的50%.


  8、办理产权转让的清算及法律手续。被合并国有企业的产权转让成交后,应编制合并成交日的财务报表,报其主管财政机关备案。合并国有企业接收被合并的企业的各项资产和债权债务后,应及时组织入账,并编制合并成交日的财务报表,报送主管财政机关审批。


  二、公司吸收合并需要的资料


  存续公司变更登记需提交的资料


  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;


  2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;


  3、各公司股东会关于合并的决议;


  4、各合并公司订立的合并协议;


  5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;


  6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;


  7、合并后注册资本变更的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;


  8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;


  9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;


  被吸收公司注销登记需提交的资料


  1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;


  2、各合并公司股东会关于合并的决议;


  3、各合并公司订立的合并协议;


  4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;


  5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;


  6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。


  三、公司合并后的注意事项


  1、通知、公告。


  要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人.通常情况下,在公司合并谈判过程中,合并双方都会与主要债权人进行协商,并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议,取得债权人认可,以确保合并能够顺利进行。尽管如此,公司不可能逐一同所有债权人进行谈判,所以,公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权,并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。


  2、债权人可以采取的保全措施。


  在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下,新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利:一是要求债务人清偿债务,二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务,也不提供担保,而进行合并的,债权人就可根据合同法的规定,向人民法院提起撤销申请,撤销其合并行为,使合并归于无效。


  3、合并后公司承担。


  如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务,公司合并后,原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还。根据公司有限原则,公司以其全部资产对公司债务承担,所以一般情况下,公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。


  以上就是为您介绍的关于国有企业吸收合并程序的相关法律内容,通过本文的介绍,相信您对国有企业吸收合并有了一定的认识,如果您在这方面还有其他的法律疑问,请上咨询,如需寻找律师协助处理,请上查找。





公司合并一般需要经过哪些程序

  公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并的程序一般需要经过股东会决议、订立合并协议、编制资产负债表、通知债权人,可能还会有债权人异议,最后需要办理工商登记。下面,为你详细介绍这些公司合并程序。






  一、股东会决议


  根据《公司法》第44条第2款和第104条第2款的规定,公司合并的决议,在有限公司,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;在股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


  二、订立合并协议


  公司合并性质上属于一种合同行为,因而应当遵守自愿、平等协商的原则订立合并协议。对合并协议应包括哪些主要条款,公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容,包括合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。


  三、编制资产负债表即财产清单


  根据《公司法》第174条的规定,公司合并应该编制资产负债表和财产清单,编制资产负债表的目的是为了便于了解公司现有资产情况,财产清单应包括公司所有的动产和不动产、有形资产和无形资产以及其他财产,并须分明别类标明价格,记载于财产目录表中。


  四、通知债权人并公告


  《公司法》第174条规定:公司应自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。


  五、债权人异议权


  公司应自做出合并决议后,指定一定期限允许债权人提出异议。债权人在此期间未提出异议的,视为承认合并。《公司法》第174条规定,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  六、办理相应的工商登记


  在吸收合并中,因合并而继续存续的公司需办理变更登记,因合并而消灭的公司需办理注销登记;在新设合并中,新出现的公司需办理设立登记,应合并而消灭的公司则需办理注销登记。


  以上,就是公司合并需要经过的程序的相关介绍。关于公司合并还有其他问题的可以上网上查阅相关文章或者直接联系网站上的律师。





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