公司派生分立需要减资吗 企业分立流程有哪些
成都公司法务律师2022-01-05

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公司派生分立需要减资吗

公司派生分立需不需要减资

当公司派生分立导致原公司资本减少时,原公司减资不需要经过法定的减资程序。因为法定减资程序的目的在于保护公司债权人,而公司分立的法定程序已经为公司债权人提供了保护,因此也就不再需要减资程序。

公司分立的具体情况

公司分立的程序与公司合并基本一致,对于股东会通过的合并、分立决议,表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司分立的特殊性主要体现在:

1.;派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。另设的新公司应办理开业登记,存续的原公司办理变更登记。分立的企业在承担连带后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按约定处理,没有约定或约定不明的,按分立时的资产比例分担。

2.无论公司分立是否导致原公司债务转移,都必须经过全体债权人的同意;未经债权人同意,分立不对其发生效力,债权人可以要求分立后的公司共同承担连带。

3.公司分立程序中虽然也设置了债权人通知程序,但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

4.债权债务的承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。

从以上分析,我们可以看出在我国法律规定当中,公司进行派生分立的过程当中以及程序完结之后,并不需要进行公司的减资,;因为公司减资所减去的是公司的注册资金,在公司成立时就已经缴纳,;还有什么问题的可以选择咨询律师,也提供律师在线咨询服务,欢迎您进行法律咨询。

企业分立流程有哪些

一、什么是企业分立

分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为。

企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。企业分立的司法解释

第十二条债权人向分立后的企业主张债权,企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明,或者虽然有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带。

二、公司分立程序的流程

公司分立是指一个公司通过分立协议,不需经过清算程序,分立为两个或者两个以上公司的行为。公司分立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。

依照公司法及相关法律的规定,公司分立程序可以概括为以下五个步骤:

1、公司股东会作出公司分立的决定和决议。公司分立需要经过股东会特备决议通过。有限公司股东会对公司分立作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会对公司分立作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、订立分立协议。协议的内容法律上没有明确的规定,当事人可以自由协商决定。

3、编制资产负债表和财产清单。《公司法》第一百七十六条中规定,公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。

4、通知债权人。《公司法》第176条第二款规定,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

5、办理登记手续。

采用派生分立的方式,原公司的登记事项发生变化,应当办理变更登记,分立出来的公司应当办理设立登记。采用新设方式分立的,原公司解散,应当办理注销登记,分立出来的公司办理设立登记。

三、企业分立的形式

公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。

1、新设分立。

新设分立,又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。

2、派生分立。

派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。

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