公司合并必须公告吗 公司法怎么规范公司合并程序
成都公司法务律师2022-01-20

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公司合并必须公告吗

  实务中,有些公司为了更好地发展,想通过公司合并的形式来实现。公司合并都讲究一定的程序,那么公司合并必须公告吗公司合并的程序又有哪些下面由在本文整理介绍。




  公司合并必须公告


  根据《公司法》第173条的规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  公司合并未公告的法律


  对于未公告的法律,我国《公司法》第204条规定:


  公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。


  公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者 未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接人员处以一万元以上十万元以下的罚款。


  公司合并的基本程序


  1、订立合并协议。


  2、董事会决议。


  公司合并应首先经由董事会作出合并决议,经由董事会同意后,还需要提交股东会审议。


  3、股东会决议。


  其决议方法,在有限公司,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


  4、编制资产负债表和财产清单。


  其目的是便于了解公司现有资产状况。


  5、对债权人的通知或者公告。


  因为公司合并对债权人的利益构成影响,根据《公司法》第174条规定,公司应当自作出合并决议之日起10日那日通知债权人,并于30日内在报纸上公告。


  6、办理合并登记手续。





公司法怎么规范公司合并程序

  为保护公司债权人的利益,《公司法》是如何规范公司合并程序的公司合并有可能导致合并前公司资产的减少,会影响原公司债权人的利益,因此,《公司法》为实现对公司债权人的保护,对公司合并的程序作了专门规定。


  《公司法》第173条规定:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。


  该条明确了公司合并所应履行的程序:


  签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、行政法规规定的事项和双方当事人约定的事项,一般来说应当包括以下内容:


  ①公司的名称与住所。包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。


  ②存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量或者投资总额以及每个出资人所占投资总额的比例等。


  ③合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。


  ④合并各方所有的债权、债务的处理方法。


  ⑤存续公司的公司章程是否变更、公司章程变更后的内容、新设公司的章程如何订立及其主要内容。


  ⑥公司合并各方认为应当载明的其他事项。


  编制资产负债表和财产清单。合并各方应当真实、全面的编制资产负债表,以反映公司的财产情况;公司编制的财产清单应当翔实、准确。


  作出合并决议。公司合并应当在公司股东会或者股东大会作出合并决议后方能进行其他工作。


  通知和公告债权人。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对未知的或者不能通过普通通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们决定对公司的合并是否提出异议。


  合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并后,解散的公司应当到工商登记机关办理注销登记手续;存续公司应当到工商登记机关办理变更登记手续;新设公司应当到工商登记机关办理设立登记手续。





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